Earn Outs bei Unternehmensverkäufen: Was Eigentümer verstehen sollten

Earn Outs bei Unternehmensverkäufen: Was Eigentümer verstehen sollten

Bei einem Earn Out wird ein Teil des Kaufpreises nicht beim Closing gezahlt, sondern davon abhängig gemacht, wie sich das Unternehmen nach der Transaktion entwickelt.

Earn Outs können helfen, unterschiedliche Erwartungen zwischen Käufer und Verkäufer zu überbrücken. Gleichzeitig verschieben sie einen Teil des Transaktionsrisikos in die Zeit nach dem Verkauf.

Warum Käufer Earn Outs einsetzen

Ein Käufer kann unsicher sein, ob Wachstum, Kundenbindung oder Profitabilität nach dem Closing tatsächlich wie erwartet eintreten. Ein Earn Out erlaubt es, einen Teil des Kaufpreises an diese Entwicklung zu koppeln.

Das ist besonders relevant, wenn ein Unternehmen schnell wächst, stark vom Eigentümer abhängt oder Käufer und Verkäufer unterschiedliche Vorstellungen über den zukünftigen Wert haben.

Welche Kennzahlen verwendet werden können

Earn Outs können an Umsatz, EBITDA, Bruttomarge, Kundenentwicklung oder andere klar definierte Kennzahlen gekoppelt werden. Welche Kennzahl sinnvoll ist, hängt vom Geschäftsmodell und von der Frage ab, welche Entwicklung tatsächlich gemessen werden soll.

Je weiter eine Kennzahl von der operativen Realität entfernt ist oder je stärker sie durch Entscheidungen des Käufers beeinflusst werden kann, desto größer wird das Konfliktpotenzial.

Warum die Definition wichtiger ist als die Schlagzeile

Ein Earn Out über 2 Mio. Euro klingt zunächst eindeutig. Wirtschaftlich entscheidend ist jedoch, unter welchen Bedingungen dieser Betrag tatsächlich gezahlt wird.

Relevante Fragen sind Messperiode, Rechnungslegung, Umgang mit außergewöhnlichen Kosten, Investitionen, Konzernumlagen, Akquisitionen, Personalentscheidungen und die Frage, welche Kontrolle der Verkäufer nach dem Closing noch besitzt.

Interessenkonflikte nach dem Closing

Nach der Transaktion gehört das Unternehmen dem Käufer. Dieser kann Entscheidungen treffen, die langfristig sinnvoll sind, aber kurzfristig die Earn Out Kennzahl belasten. Neue Mitarbeiter, Produktinvestitionen oder eine andere Preisstrategie können das Ergebnis verändern.

Deshalb sollte ein Earn Out so gestaltet sein, dass wirtschaftlich sinnvolle Entscheidungen nicht automatisch zu Streit über den Kaufpreis führen.

Earn Out ist nicht dasselbe wie sicherer Kaufpreis

Eigentümer sollten einen bedingten Kaufpreis nicht wie sofort verfügbares Geld behandeln. Ein Angebot mit höherem Gesamtwert, aber großem Earn Out Anteil kann wirtschaftlich weniger attraktiv sein als ein etwas niedrigeres Angebot mit mehr Cash bei Closing.

Wann ein Earn Out sinnvoll sein kann

Ein Earn Out kann sinnvoll sein, wenn beide Seiten an die zukünftige Entwicklung glauben, aber unterschiedliche Risikoeinschätzungen haben. Er kann auch eine faire Lösung sein, wenn der Eigentümer noch einige Zeit operativ beteiligt bleibt und wesentlichen Einfluss auf die Zielerreichung hat.

Er sollte jedoch nicht automatisch als Standardbestandteil eines Verkaufs akzeptiert werden.

Fazit

Earn Outs können Bewertungsunterschiede überbrücken, machen einen Teil des Kaufpreises aber von der Zukunft abhängig.

Für Eigentümer sind deshalb nicht nur Höhe und Laufzeit wichtig. Entscheidend ist, wie die Ziele definiert sind, wer sie beeinflussen kann und wie viel des angebotenen Kaufpreises tatsächlich sicher ist.